3月3日，证监会公布的拉卡拉招股说明书引来业内关注。拉卡拉支付拟在深交所创业板ipo，拟发行不超过4001万股新股。

值得注意的是，拉卡拉是首家满足“最近一年盈利，营收大于5000万元”标准的企业。如果拉卡拉支付成功上市，有望成为成为国内第三方支付以主营业务独立上市的第一股。

经历了曲线上市失败的拉卡拉再度谋求上市，仍无法避免个人支付业务下滑、收单业务频发违规的尴尬境地。

“盈利一年即上市”能否如愿？

2014年证监会修订了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，规定创业板上市的财务条件为：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”。修改后简化了财务指标，取消了财务指标增长的硬性要求，允许收入在一定规模以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市。

拉卡拉支付整体业绩，公司2016年1至9月营收约为19.94亿元，净利润为2.12亿元；2013年至2015年，全年营收分别为6.17亿元、9.15亿元、15.88亿元，净利润分别为-1.27亿元、-1.97亿元、1.24亿元。

招股书数据显示，拉卡拉支付2013年和2014年连续两年亏损，2015年才盈利，而2016仅前三季度的财报是盈利。因此，企业选择了创业板第二套财务标准“最近一年盈利”财成功完成ipo申报。但“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”的标准自2014年以来一直没有被实际执行过。

但值得注意的是，这并不是这家以第三方支付业务起家的公司首度冲击上市。

2013年，拉卡拉董事长孙陶然便提出拉卡拉“不会卖、会独立上市”。直到2016年，拉卡拉决定重组西藏旅游借道上市。2016年2月16日，西藏旅游发布公告称，公司拟作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权。收购完成后，拉卡拉创始人孙陶然及孙浩然将成为公司的实际控制人。西藏旅游当时表示，向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额合计17.38亿元左右，而西藏旅游2015年末资产总额18.53亿左右，比例未达到100%，因此不构成借壳上市。但这项疑似规避借壳的交易多次被交易所发函问询，同年6月，西藏旅游宣布重组失败，拉卡拉上市梦碎。

直至去年十月，拉卡拉分拆为支付集团和考拉金服集团两大板块，并宣布前者将在a股单独上市，至此，拉卡拉支付又重启上市之梦。

联想控股为第一大股东：但无实际控制人

发行前后公司前十大股东情况招股书披露，持股5%以上的股东依次为联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛。截至招股说明书出具日，联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东。考虑到公司在实际经营中无任何单一股东对发行人的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。招股书将此归结为“无实际控制人的风险”。

何为“无实际控制人”？这对公司运营来说有何影响？不愿具名的专家对新浪科技表示，股权比较分散的情况下，就容易产生“内部人控制”这种问题。而内部人控制问题的形成，实际上又是公司治理中“所有者缺位”的问题。

业内人士称，有无实际控制人本是一个事实认定问题，而非价值判断，有即有，无即无，不能一刀切地评价其好与坏。有实际控制人的公司往往决策更加高效，但是公司治理过程中容易缺乏民主；无实际控制人的公司往往治理结构更加完善，决策过程更加民主，但是决策效率会降低。

对此，招股书中也有提示风险，“不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性，可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。”

个人支付业务难逃下跌之势

拉卡拉于2011年5月获得首批央行颁发的《支付业务许可证》；2015年起，拉卡拉积极布局移动互联网；此外，拉卡拉自2015年下半年，尝试开展小额信贷、商业保理等增值金融业务；为集中精力发展第三方支付业务，2016年下半年，公司剥离了增值金融业务。

虽然拉卡拉个人支付业务已在全国拥有近10万台线下支付终端并且银行卡收单市场的份额位于行业前三，但相比2014年个人支付收入2.39亿元，2016年1-9月的1.11亿元已下滑了一半。

招股书中也提到，“随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付逐渐变更为网络支付。受此影响，发行人个人支付业务交易量和收入均有一定程度的下滑。”

2013年至2016年1-9月，拉卡拉支付公司的个人支付收入分别为2.04亿元、2.39亿元、2.11亿元、1.11亿元，报告期收入规模逐年提升的同时个人支付业务占公司整体收入的比例也由2013年的33.12%下降到2016年1-9月的5.56%，即个人支付业务占公司整体业务已相对较小。

随着大众第三方支付习惯的养成及技术的普及，未来我国第三方支付市场还将保持高速增长态势，拉卡拉支付面临的挑战即能否采取有效措施增强个人支付业务的盈利能力，从而规避个人支付业务下滑的风险。

一面是主要收入来源，一面是违规重灾区

公司主营业务收入按收入类型分布情况从拉卡拉的营收构成上来看，虽说个人支付业务所占比例连年下降，但是其收单业务的收入却还是以每年数亿元的速度保持高位增长。2016年前三季度，拉卡拉的首单业务营收为9.5亿元，占比为47.68%。

招股书中披露，2015年拉卡拉收单规模增速超过300%，收单业务规模超过9,000亿元。在银行卡收单领域，根据艾瑞咨询《2016年中国银行卡收单行业研究报告》统计，截至2015年12月31日，拉卡拉银行卡收单市场份额位于行业排名前三。

由上述数字可以看出，拉卡拉的收单业务为公司撑起了半边天。但同时，有一个问题不容忽视，即拉卡拉引以为豪的收单业务却也是违规重灾区，过去一年，三家子公司因违规受到了央行不同程度上的处罚。

2016年3月17日，拉卡拉有限公司宁波分公司因为在商户真实性审核方面存在漏洞，导致虚假商户入网。央行决定责令拉卡拉公司停止宁波市银行卡收单业务。

2016年10月27日，拉卡拉支付有限公司福建分公司因违反“三项规定”（即未按规定开展客户身份识别；未按规定保存客户身份资料和交易记录；未按规定报送可疑交易报告），被处罚25万元，同时相关责任人员处人民币2万元罚款。

2016年12月，拉卡拉支付股份有限公司安徽分公司因违反银行卡收单业务相关法律制度规定被予以警告处罚。

屡次违规的背景下，拉卡拉支付能否凭借收单业务顺利上市，现在还不得而知。

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